ART. 1º.-
La empresa nacional que cumpla con los requisitos en materia de propiedad sustancial y control efectivo establecidos en el artículo 35 de la Reglamentación de la Sección II del Capítulo II de Título IX del Código Aeronáutico aprobado por el Decreto 39/977, de 25 de enero de 1977, en la redacción dada por el Decreto 145/010, de 28 de abril de 2010, a cuyo servicio se apliquen las aeronaves subastadas por el "Fideicomiso de Aeronaves Ley 18.931", podrá solicitar al Poder Ejecutivo los permisos para operar las frecuencias regulares de vuelo mantenidas en reserva de conformidad con lo dispuesto por el artículo 8° de la Ley N° 18.931, de 17 de julio de 2012, y el decreto 239/012, de 30 de julio de 2012.
A los únicos efectos de evaluar la solicitud se comprobará que la malla de rutas a ejecutar por la empresa atiende la necesidad de conectividad del país y que existe concordancia con el número de aeronaves a utilizar.

ART. 2º.-
En forma previa al otorgamiento de los permisos para operar las frecuencias regulares de vuelo referidas en el artículo 1° se comprobará que la empresa nacional referida se ha comprometido a la incorporación de personal inscripto en el Registro creado por el artículo 5° de la Ley N° 18.931, de 17 de julio de 2012, en número suficiente para atender las referidas frecuencias.
El compromiso se documentará mediante el establecimiento de los cronogramas adecuados, los que serán recogidos en oportunidad del dictado de la o las resoluciones correspondientes a la asignación de los permisos para operar las frecuencias regulares de vuelo.
En cualquier caso el adquirente deberá comprometerse a concretar, durante los primeros 60 días de comienzo de las operaciones, la incorporación de un mínimo equivalente a 250 (doscientos cincuenta) trabajadores, en régimen de jornada completa, de los inscriptos en el Registro.
Asimismo, la empresa deberá establecer un compromiso fehaciente respecto a la modalidad mediante la cual se contemplará a los inscriptos en el Registro, de acuerdo a los requisitos del puesto o plaza de trabajo en oportunidad de nuevas incorporaciones de personal.
La empresa deberá tener en cuenta que deberá ajustarse a las normas vigentes en materia laboral y especialmente a las disposiciones respecto a salarios, categorías y condiciones de trabajo de los capítulos correspondientes del Sub-Grupo 12 "Transporte Aéreo de personas y de cargas, regular o no" del Consejo de Salarios del Grupo 13 "Transporte y Almacenamiento".

ART. 3º.-
El adquirente en subasta pública de las aeronaves, o el cesionario de los derechos derivados de dicha subasta, en caso que aplique las aeronaves a la prestación de los servicios para operar frecuencias regulares de vuelo otorgadas a una empresa nacional, podrá requerir el otorgamiento de garantías del Estado uruguayo para el financiamiento del precio por la adquisición de las aeronaves, en las siguientes condiciones:
a.- la garantía a otorgar no podrá superar el 75% (setenta y cinco por ciento) del precio de adquisición de las aeronaves resultante de la subasta, sujeto a que las condiciones del préstamo a garantizar sean las habituales de mercado para este tipo de operaciones.
b.- el adquirente de las aeronaves o el cesionario de los derechos derivados de la subasta, en su caso, deberá abonar al Estado uruguayo por única vez, una contraprestación equivalente al 2% (dos por ciento anual) calculada sobre los saldos del monto garantizado. El pago, se hará efectivo en forma simultánea a la firma de la documentación que instrumente la garantía. Dicha suma podrá ser integrada, total o parcialmente, mediante la cesión y transferencia al Ministerio de Economía y Finanzas de créditos comerciales que posean organismos o empresas públicas contra PLUNA S.A., por montos equivalentes.
c.- el adquirente de las aeronaves o el cesionario de los derechos derivados de la subasta, en su caso, deberá constituir a favor del garante o de quién éste indique, los gravámenes correspondientes sobre los bienes subastados o constituir otra contragarantía por similar valor, en las condiciones establecidas en el artículo 2 de la Ley N° 18.931, de 17 de julio de 2012.-
d.- los contratos que instrumenten la adquisición de las aeronaves así como los gravámenes y demás aspectos vinculados a las operaciones registrables derivadas de la subasta y/o lo preceptuado por el presente Decreto, deberán estar debidamente inscriptos en el Registro Nacional de Aeronaves.
e.- el adquirente y/o la empresa nacional deberán presentar documentación expedida por entidades bancarias, de estar en condiciones de obtener las sumas necesarias para la constitución del capital de trabajo y el financiamiento de otros egresos requeridos para el funcionamiento de la empresa.

ART. 4º.-
Podrá ser igualmente materia de la negociación con el adquirente de las aeronaves o con el cesionario de los derechos derivados de la subasta, en su caso, la asunción por parte de éste de todos o parte de los contratos de leasing de aeronaves, así como otros contratos, derechos, licencias, o similares, que hubieran sido previamente asumidos por el Fideicomiso.

ART. 5º.-
Cométese a los Ministerios de Transporte y Obras Públicas y de Economía y Finanzas a llevar adelante las negociaciones previstas por los artículos 3° y 4° de la Ley N° 18.931, de 17 de julio de 2012, en los términos establecidos en el presente decreto, así como la realización de todas las gestiones pertinentes que sean requeridas.

ART. 6º.-
Autorízase a la Dirección Nacional de Aviación Civil e Infraestructura Aeronáutica, previa anuencia de la Junta Nacional de Aeronáutica Civil, a otorgar a la empresa nacional a cuyo servicio sean aplicadas las aeronaves subastadas, la autorización operativa aeronáutica provisoria a que refiere el artículo 15 bis de la Reglamentación de la Sección II del Capítulo II del Título IX del Código Aeronáutico aprobado por el Decreto 39/977, de 25 de enero de 1977, en la redacción dada por el Decreto 312/987, de 7 de julio de 1987.

ART. 7º.-
Comuniquese, publíquese y archívese.
MUJICA - FERNANDO LORENZO - ELEUTERIO FERNÁNDEZ HUIDOBRO - ENRIQUE PINTADO - EDUARDO BRENTA.

PLIEGO DE CONDICIONES PARA LA SUBASTA DE 7 AERONAVES PERTENECIENTES AL
"FIDEICOMISO AERONAVES LEY N° 18.931"

ARTICULO I
GENERALIDADES y DEFINICIONES

Este pliego contiene las condiciones generales para la enajenación por el sistema de subasta de los bienes que se dirán. Este documento de bases y condiciones se realiza de acuerdo a las disposiciones de la Ley 18.931 de fecha 17 de julio de 2012 y el Decreto N° 240/012 de fecha 30 de julio de 2012.
Los interesados en obtener información técnica y demás aspectos vinculados con los bienes a subastarse, deberán registrarse en el Fideicomiso y tendrán el derecho de acceder a la información técnica de las Aeronaves, así como el derecho de inspección y realización de preguntas a través del medio que el Fideicomiso dispondrá a tal fin.
Todas las consultas de los interesados registrados como así sus respuestas estarán disponibles para todos los actores dentro del Data Room. El derecho de acceso a la información técnica, inspección y realización de preguntas tiene un costo de cinco mil dólares estadounidenses (U$S 5.000) más IVA. Para tener derecho a la información los interesados deberán cursar la solicitud vía mail a la siguiente dirección de correo electrónico: info@FidelcomisoAeronaves.com.uy Dicho registro podrá ser efectuado hasta el día 6 de setiembre de 2012.
La forma de pago del derecho a la información, será comunicada por el Fideicomiso mediante correo electrónico a la casilla del interesado.

DEFINICIONES:

"Aeronaves" son las siete Aeronaves Bombardier CRJ 900, modelo CL-600-2 D24 que fueron adquiridas por PLUNA S.A. de Bombardier Inc. de Canadá, matrículas CX CRA, CX CRB, CX CRC, CX CRD, CX CRE, CX CRF y CX CRG, las cuales se encuentran hipotecadas a favor de PLUNA Ente Autónomo, según instrumentos de fechas 25 de julio de 2008 (inscripto en el Registro de la Propiedad, sección mobiliaria, Aeronaves, el 31 de julio de 2008 con el número 45), 5 de febrero de 2009 (inscripto en el Registro de la Propiedad, sección mobiliaria, Aeronaves, el 6 de febrero de 2009 con el número 7) y declaratoria de 27 de mayo de 2009 (inscripta en el mencionado registro el 29 de mayo de 2009, con el número 23).
"Adquirente" es aquella persona física o jurídica que adquiera las Aeronaves en cualquiera de las Subastas.
"Decreto reglamentario" es el Decreto N° 240/012, de 30 de julio de 2012.
"Deuda Asumida" son los pasivos de PLUNA S.A. Asumidos por el Fideicomiso, de conformidad con lo dispuesto por la Ley y el Decreto.
"Fideicomitente" es el Estado uruguayo, quien actuará a través de los Ministerios de Economía y Finanzas y de Transporte y Obras Públicas.
"Fiduciario" es el Ec. Javier Liberman.
"Ley" es la Ley N° 18.931 de fecha 17 de julio de 2012.
"Subastas" son los procedimientos competitivos establecidos para la enajenación de las Aeronaves por el Fideicomiso, de acuerdo con la Ley, el Decreto y las demás normas legales y reglamentarias que rijan dichos actos.

ARTICULO II
LLAMADO A SUBASTA

Llamase a interesados para presentar ofertas para la adquisición de un lote único compuesto por las Aeronaves referidas en las definiciones (articulo I) en las condiciones en que se encuentran los aviones (as is where is) por el sistema de subasta pública y abierta.-
Las Aeronaves serán subastadas con el gravamen hipotecario constituido a favor de PLUNA Ente Autónomo, según instrumentos de fechas 25 de julio de 2008 (inscripto en el Registro de la Propiedad, Sección Mobiliaria, Aeronaves, el 31 de julio de 2008 con el número 45), 5 de febrero de 2009 (inscripto en el Registro de la Propiedad, Sección Mobiliaria, Aeronaves, el 6 de febrero de 2009 con el número 7) y declaratoria de 27 de mayo de 2009 (inscripta en el mencionado registro el 29 de mayo de 2009, con el número 23), sin perjuicio del levantamiento de dicho gravamen en la etapa de entrega de las Aeronaves al adquirente, excepto en el caso que se optare por mantener este gravamen según se establece más adelante.
La subasta tendrá lugar el día 12 de septiembre de 2012 en el Aeropuerto Internacional de Carrasco piso 3o.
La subasta será presencial, a viva voz y ante el Rematador Público que se designe al efecto, el que deberá encontrarse inscripto y habilitado por el Registro Nacional de Rematadores en el registro vigente (período 2011-2012). El rematador será provisto por la Asociación Nacional de Rematadores junto con el Registro Nacional de Rematadores.
Podrán participar de la subasta formulando ofertas aquellos interesados que lo deseen, se hayan registrado o no en el Fideicomiso.
La formulación de ofertas significará de parte del oferente el pleno conocimiento y aceptación de las bases y condiciones que rigen la subasta aunque no se suscriban las mismas.
Previamente al inicio de la subasta, el interesado deberá entregar al Fideicomiso, una garantía de mantenimiento de su oferta, por el equivalente a la suma de U$S 13.688.516 a través de un aval bancario emitido por un banco de plaza o a través de Póliza de Seguro de Fianza del Banco de Seguros del Estado, el que deberá mantenerse vigente hasta la transferencia de las Aeronaves.
El aval bancario deberá ser emitido por instituciones financieras reguladas por el Banco Central del Uruguay.
La asistencia de público no registrado, pero interesado en presenciar la subasta, quedará sujeta al derecho de admisión que se reserva el Fideicomiso.

ARTICULO III
SUBASTA AL ALZA

La misma se realizará en el día y lugar indicados a la hora 12.00 La subasta al alza será con una base de U$S 136.885.156 (ciento treinta y seis millones ochocientos ochenta y cinco mil ciento cincuenta y seis dólares estadounidenses). Dicho monto, calculado al día de la subasta, surge de considerar las deudas mantenidas por PLUNA S.A. con The Bank Of Nova Scotia, las mismas que se desprenden de la relación de acreedores presentada por PLUNA S.A. en el Concurso Ley N° 18.387, que se ventila ante el Juzgado Letrado de Concursos de Primer Turno en expediente 2-27763/2012, con más sus ilíquidos, asumidas por el Fideicomiso como contrapartida de la transferencia de las Aeronaves. Si por cualquier motivo se frustrase el ofrecimiento del mejor postor, se podrá concretar la venta con el siguiente postor en orden decreciente que haya superado la base.
Si esta subasta se declara desierta, se procederá a realizar una subasta a la baja según se indica a continuación.

ARTICULO IV
SUBASTA A LA BAJA

En caso de no prosperar la subasta creciente o al alza se procederá a la realización de una subasta a la baja (subasta holandesa) que tendrá lugar una hora después de declarada desierta la subasta anterior.
En esta ocasión se comenzará a pujar a razón de U$S 100.000 (cien mil dólares estadounidenses), en orden decreciente desde la base anterior, hasta un mínimo de U$S 100.000.000 (cien millones de dólares estadounidenses). Resultará ganador de esta subasta el interesado que oferte primero una vez presentado el monto por parte del rematador.
En este caso, para que la adjudicación de las Aeronaves tenga lugar, el mejor postor deberá aplicar las Aeronaves adquiridas al servicio de una empresa nacional que cumpla con los requisitos de Una vez superada esta instancia y en caso de no haber oferentes, la subasta se declarará desierta.

ARTICULO V
DE LAS CONDICIONES SIGUIENTES A LA SUBASTA

Finalizado el acto de la subasta, el mejor postor deberá abonar la comisión de rematador y los gastos del remate, que serán conjuntamente equivalentes al 0,5% del precio de adquisición, más impuestos.
De lo actuado se labrará acta la que deberá ser firmada por el fiduciario, el mejor postor, el rematador actuante y el segundo mejor oferente, si lo hubiere.
El mejor postor no podrá transferir ni ceder, total o parcialmente, los derechos sobre los bienes subastados, sin la previa y expresa conformidad del Fideicomiso. Lo actuado en violación de esta prohibición será absolutamente nulo e inoponible al Fideicomiso y al Fideicomitente.

ARTICULO VI
DE LA TRANSFERENCIA Y ENTREGA DE LAS AERONAVES

El Fideicomiso otorgará con el adquirente los actos y negocios necesarios para la transferencia de las Aeronaves, libres de gravámenes, embargos e inhibiciones. Causará igualmente el levantamiento de las hipotecas existentes sobre las Aeronaves a favor de Pluna Ente Autónomo, salvo que el adquirente hubiera acordado con el Poder Ejecutivo el mantenimiento de las garantías a favor de The Bank of Nova Scotia, o de otro cualquier acreedor.
La transferencia estará sujeta al cumplimiento por el adquirente de su obligación de pago y demás condiciones establecidas en la Ley (en particular arts. 3° y 4°) y las normas vigentes al momento de la subasta, incluyendo la aprobación del Poder Ejecutivo.
En caso de incumplimiento por parte del adquirente de cualquiera de las condiciones referidas anteriormente, el mismo perderá en forma automática cualquier derecho a su favor derivado de la subasta, estando facultado el Fideicomiso para proceder de inmediato a la adjudicación de las Aeronaves al postulante que le hubiera seguido en el orden de las posturas o a realizar una nueva subasta, según corresponda. Le enajenación de las Aeronaves a favor del adquirente y los gravámenes que se constituyeran con ese propósito estarán exonerados de todo tributo. Los montepíos por las actuaciones notariales que dichas enajenaciones y/o gravámenes demanden se calcularán sobre un monto equivalente al honorario mínimo.
Los costos asociados a la transferencia de las Aeronaves, aspectos documentales, aspectos técnicos, de traslado, honorarios de técnicos, profesionales, tripulación, pago de impuestos, tasas o precios aeroportuarios que se deriven del traslado de las Aeronaves a otro sitio, serán de cuenta y cargo del adquirente.
La entrega de las Aeronaves se realizará en el Aeropuerto Internacional de Carrasco simultanea o posteriormente al otorgamiento de la documentación respectiva e incluirá las Aeronaves y sus partes, récords de cada avión y manuales de operación.
A partir de la transferencia de las Aeronaves al Adquirente, serán de cuenta de éste los riesgos de la cosa.
En su caso, el desregistro de las Aeronaves y la obtención de certificado de aeronavegabilidad para exportación, será de cuenta, cargo y responsabilidad del adquirente.

INCUMPLIMIENTO:

Si dentro del plazo previsto ocurriera un incumplimiento del oferente mejor postor, o no se pudiera concretar la transferencia de las Aeronaves por causas imputables al oferente mejor postor, operará la caducidad de todo derecho a su favor derivado de la subasta o de la adjudicación, en cuyo caso perderá a favor del Fideicomiso la garantía de mantenimiento de oferta en concepto de daños y perjuicios y sin derecho a reembolso de la comisión de remate e impuestos abonados.
En el caso de la subasta al alza, producida la circunstancia prevista en el párrafo anterior, el Fideicomiso podrá además, considerar la adjudicación a favor del segundo mejor oferente, en cuyo caso éste deberá constituir la garantía de mantenimiento de oferta en un plazo de 10 días a partir de que se le notifique por medio fehaciente, debiendo cumplirse con los restantes requisitos establecidos en las presentes bases y condiciones.

JURISDICCIÓN y LEGISLACIÓN APLICABLE: