MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS
Montevideo, 28 de abril de 2014
VISTO: la necesidad de atender la situación de emergencia de las redes
viales de todo el territorio nacional producto de los daños producidos por
fenómenos climáticos e inundaciones acaecidos en el mes de febrero de
2014;
RESULTANDO: I) que por Ley 18.621 del 25 de octubre de 2009, se crea el
Sistema Nacional de Emergencias, como un sistema público de carácter
permanente, cuya finalidad es la protección de las personas, los bienes de
significación y el medio ambiente, ante el acaecimiento eventual o real de
situaciones de desastre;
II) que no obstante, dadas las características de la red vial, se estima
conveniente realizar una administración separada de los fondos que se
asignen a efectos de atender la situación de emergencia de las redes
viales de todo el territorio nacional;
III) que a esos efectos resulta conveniente celebrar un contrato de
Fideicomiso de Administración, entre el Estado - Poder Ejecutivo y
República Negocios Fiduciarios S.A., relativo a la administración de
fondos destinados a atender la emergencia precitada, siendo República
Negocios Fiduciarios S.A. una sociedad de objeto exclusivo, cuyo capital
social está representado por acciones nominativas y su único accionista es
el Banco de la República Oriental del Uruguay;
IV) que el referido contrato prevé la existencia de una Comisión que
instruirá a la Fiduciaria respecto de la realización de pagos y
contrataciones, cuya conformación asegure una correcta y ágil
participación de los diversos órganos con competencias en la materia;
CONSIDERANDO: I) que es necesario proceder a la aprobación del proyecto de
contrato de Fideicomiso y autorizar su suscripción en nombre y
representación del Estado;
II) que corresponde asimismo autorizar la transferencia de fondos
necesaria a los efectos de constituir el Fideicomiso de Administración
autorizado;
ATENTO: A lo precedentemente expuesto;
EL PRESIDENTE DE LA REPUBLICA
DECRETA:
ART. 1º.-
Apruébase el Contrato de Fideicomiso de Administración a celebrarse entre
el Estado - Poder Ejecutivo y República Negocios Fiduciarios S.A., cuyo
texto se adjunta y forma parte del presente.
ART. 2º.-
Autorízase al Director de la Oficina de Planeamiento y Presupuesto, Ec.
Gabriel Frugoni, a suscribir el mismo en nombre y representación del Poder
Ejecutivo.
ART. 3º.-
La erogación de referencia se financiará con cargo al Inciso 24 "Diversos
Créditos", Unidad Ejecutora 002 "Presidencia de la República" Programa 481
"Política de Gobierno", Proyecto 911 "Sistema Nacional de Emergencias",
Financiación 1.1 "Rentas Generales".
ART. 4º.-
Comuniquese, etc.
MUJICA - MARIO BERGARA.
FIDEICOMISO DE EMERGENCIA VIAL
En Montevideo, el día ....... de ................. de 2014 comparecen:
POR UNA PARTE: el Ec. Gabriel Frugoni, en su calidad de Director de la
Oficina de Planeamiento y Presupuesto, en representación del Estado -
Poder Ejecutivo, con domicilio en Plaza Independencia 710 (en adelante
también llamada "la Fideicomitente").
POR OTRA PARTE: los Señores Dr. Carlos De Cores y Cr. Jorge Castiglioni,
en nombre y representación de REPÚBLICA NEGOCIOS FIDUCIARIOS SOCIEDAD
ANÓNIMA, con domicilio en la calle 25 de Mayo 552 de esta ciudad,
inscripta en el Registro Único Tributario de la Dirección General
Impositiva con el número 21 691341 0011, (en adelante también llamada "la
Fiduciaria");
Y DICEN QUE: Las partes convienen en constituir un fideicomiso de
administración, de conformidad con las disposiciones de las Leyes N°
17.703 de 27 de octubre de 2003, el que se denominará FIDEICOMISO DE
EMERGENCIA VIAL (en adelante, "el Fideicomiso"), el que se regirá por las
siguientes cláusulas:
PRIMERO: (Antecedentes).
1. Por Ley 18.621 del 25 de octubre de 2009, se crea el Sistema Nacional
de Emergencias, como un sistema público de carácter permanente, cuya
finalidad es la protección de las personas, los bienes de significación y
el medio ambiente, ante el acaecimiento eventual o real de situaciones de
desastre, así como la prevención de riesgos vinculados a desastres de
origen natural o humano, previsibles o imprevisibles, periódicos o
esporádicos; la mitigación y atención de los fenómenos que acaezcan; y a
las inmediatas tareas de rehabilitación y recuperación que resulten
necesarias, mediante la coordinación conjunta del Estado con el adecuado
uso de los recursos públicos y privados disponibles, de modo de propiciar
las condiciones para el desarrollo nacional sostenible.
2. En los meses previos a la constitución del presente fideicomiso, se
produjeron fenómenos climáticos e inundaciones que provocaron -entre otras
consecuencias daños a las redes viales de varias zonas del país,
situaciones que se enmarcan dentro de las condiciones previstas por la
citada ley, requiriéndose de las necesarias acciones de respuesta
dirigidas a la adecuada protección de la población, de los bienes y de
medio ambiente.
3. Por Decreto que aprueba el presente contrato, el Fideicomitente dispuso
la creación del presente fideicomiso de administración para atender dichas
emergencias, al cual transferirá una partida de $ 330.000.000 (pesos
uruguayos trescientos treinta millones), sin perjuicio de futuras
integraciones que disponga el Poder Ejecutivo, para que sean administrados
de acuerdo a los fines establecidos en el contrato y en la normativa
correspondiente, en un todo de acuerdo con la Ley 18.621 del 25 de octubre
de 2009.
4. Asimismo, por el citado Decreto, se resolvió designar a República
Negocios Fiduciarios SA como fiduciario para la administración y gestión
del fideicomiso proyectado, encomendándole su estructuración. Según el
art. 506 de la ley 18.362 de 30 de setiembre de 2008, promulgada por el
poder Ejecutivo el 6 de octubre de 2008, República Negocios Fiduciarios
SA, se encuentra habilitada para contratar directamente con organismos y
dependencias del Estado dado que su capital pertenece en su totalidad al
Banco de la República Oriental del Uruguay.
5. Se dispuso también la instauración de una Comisión integrada por seis
miembros, siendo representantes de la Presidencia de la República, Oficina
de Planeamiento y Presupuesto, Ministerio de Transporte y Obras Públicas,
y tres Intendentes Departamentales designados por el Congreso de
Intendentes. La Comisión será la responsable de instruir a la Fiduciaria,
en representación del Fideicomitente, respecto de la realización de pagos
y contrataciones, según se regula en el presente contrato.
SEGUNDO: (Definiciones):
Beneficiario: Es el Fideicomitente.
Bienes Fideicomitidos: Serán los fondos aportados al Fideicomiso por el
Fideicomitente, así como la utilidad generada por los resultados de actos
de inversión, administración y/o disposición de aquellas, así como por las
utilidades, frutos y productos que provengan de las mismas.
BROU: Banco de la República Oriental del Uruguay.
Comisión: Es la Comisión creada por el Decreto que aprueba el presente
contrato.
Fideicomitente: Es el Estado - Poder Ejecutivo.
Fiduciario: Es República Negocios Fiduciarios SA.
MEF: Ministerio de Economía y Finanzas.
NIC: Normas Internacionales de Contabilidad.
Partes: Son el Fideicomitente y el Fiduciario.
Patrimonio del Fideicomiso: Estará constituido por los bienes y derechos
fideicomitidos, de acuerdo a lo establecido en el presente contrato.
TERCERO: (Objeto).
El fideicomitente y la Fiduciaria convienen en constituir un fideicomiso
de administración, de conformidad con las disposiciones de la Ley 17.703
de 27 de octubre de 2003, como un instrumento para atender la situación de
las redes viales del país afectadas por fenómenos climáticos en febrero de
2014, que se integrará con una partida de $ 330.000.000 (pesos uruguayos
trescientos treinta millones) dentro de los plazos establecidos en
cláusula VIGÉSIMOCUARTA, y que se denominará FIDEICOMISO DE EMERGENCIA
VIAL.
El patrimonio fideicomitido queda afectado única y exclusivamente a los
fines que se destina y la Fiduciaria sólo podrá ejercitar respecto a él
los derechos y acciones que expresamente se establecen en el presente
contrato, a saber: la administración de las partidas recibidas para las
obras, gastos e inversiones, derivados de la reparación, construcción y
mantenimiento de las redes viales afectadas por la situación de emergencia
relacionada en los Antecedentes.
Queda convenido que el objeto del presente fideicomiso comprende la
constitución de un patrimonio fiduciario integrado por los derechos
transferidos y la realización por parte de la Fiduciaria de todos los
actos de inversión, gestión, administración, pago, contratación que le
sean expresamente instruidos por el Fideicomitente a través de la
Comisión, de acuerdo a lo establecido en el presente contrato.
CUARTO: (Bienes Fideicomitidos).
Por el presente contrato, el Fideicomitente entrega y transfiere a
República Negocios Fiduciarios en propiedad fiduciaria la suma de $
330:000.000 (pesos uruguayos trescientos treinta millones) provenientes
del Inciso 24 "Diversos Créditos", Unidad Ejecutora 002, "Presidencia de
la República", Programa 481, "Política de Gobierno", Proyecto 911,
"Sistema Nacional de Emergencia", Financiación 1.1, "Rentas Generales", la
que será depositada en la cuenta que se abrirá a tales efectos y será
administrada por la Fiduciaria, en los términos y condiciones dispuestos
en este contrato. Esta transferencia importa además, una instrucción
irrevocable dada a la Fiduciaria para proceder conforme al presente
Contrato.
En señal de tradición, la Fideicomitente faculta a la Fiduciaria para
hacer uso de los derechos cedidos a su vista y paciencia, colocándolo en
su mismo grado y prelación, de conformidad con el mandato fiduciario.
La transferencia de derechos que constituye objeto del presente
fideicomiso se realiza exclusivamente con el fin de que la Fiduciaria
realice las acciones y gestiones estipuladas en el presente contrato.
QUINTO: (Patrimonio del Fideicomiso).
Los bienes fideicomitidos - presentes y/o futuros - que se incorporen al
Fideicomiso constituirán el patrimonio de afectación separado e
independiente de los patrimonios del Fideicomitente y de la Fiduciaria.
El Fideicomitente declara que los bienes y derechos fideicomitidos o a
fideicomitirse, no han sido afectados al pago de otras obligaciones, no
existiendo sobre los mismos ninguna carga ni gravamen. El Fideicomitente
responde por la existencia y legitimidad de los derechos transferidos.
Integrarán también el patrimonio del Fideicomiso, todos los bienes y
derechos que sustituyan las partidas mencionadas como consecuencia de la
realización de actos de inversión, administración y/o disposición de
aquellas, así como las utilidades, frutos y productos que provengan de las
mismas.
SEXTO: (Facultades y obligaciones generales de la Fiduciaria).
La Fiduciaria deberá actuar en todo momento con la prudencia y diligencia
de un buen hombre de negocios que actúa sobre la base de la confianza
depositada en él, tomando las decisiones que, a su juicio, sean
aconsejables a los fines del Fideicomiso, evitando los dispendios de
actividad y dinero que sean evidentemente inconducentes y no razonables.
Las decisiones tomadas por el Fiduciario en estos aspectos serán de su
exclusivo juicio y no le generarán responsabilidad, salvo dolo o culpa
grave.
Para el correcto cumplimiento de sus fines, la Fiduciaria deberá:
a) Administrar el patrimonio del Fideicomiso conforme a las disposiciones
del presente Contrato y la normativa vigente.
b) Otorgar los poderes generales o especiales que se requieran para la
consecución de los fines o para la defensa del patrimonio del Fideicomiso.
c) Mantener un inventario y una contabilidad separada de los bienes,
derechos y obligaciones que integran el patrimonio del Fideicomiso.
d) Los fondos que reciba la Fiduciaria para su integración al patrimonio
del Fideicomiso, serán mantenidos por ésta en cuentas a la vista en la
cantidad necesaria para cumplir con los pagos que efectuar a terceros. La
Fiduciaria podrá, a su exclusivo criterio, realizar inversiones en letras
de regulación monetaria u otros instrumentos financieros de corto plazo en
la plaza de Montevideo. En ningún caso será responsable por las
consecuencias de dichas colocaciones.
e) Guardar reserva respecto de las operaciones, actos, contratos,
documentos e información relacionada con el presente Contrato.
f) Presentar al Fideicomitente y al Ministerio de Economía y Finanzas, un
informe mensual, con los pagos realizados con los fondos recibidos.
SEPTIMO: (Facultades y obligaciones de la fiduciaria en la administración
y gestión de los fondos del fideicomiso).
Para la administración de los fondos, bienes y derechos del patrimonio del
Fideicomiso, la Fiduciaria cumplirá con las siguientes tareas:
a) Queda convenido que el objeto del presente Fideicomiso comprende la
constitución de un patrimonio de afectación y la administración del mismo.
b) La Fiduciaria se encargará de gestionar el patrimonio del Fideicomiso
de acuerdo a lo establecido en el presente contrato y a las instrucciones
que reciba del Fideicomitente a través de la Comisión.
c) La Fiduciaria recibirá de la Comisión, hasta el 28 de febrero de 2015,
la orden de realizar pagos o liberar fondos de la cuenta. Cada instrucción
deberá ser enviada a la Fiduciaria por escrito, firmada por un
representante del Poder Ejecutivo y un representante de dos integrantes de
la Comisión. Las órdenes de pago deberán estar numeradas y cada firma debe
llevar su sello correspondiente. Cada orden de pago se corresponderá con
un comprobante. Éste deberá estar relacionado en la orden de pago y se
deberá adjuntar a la misma. Todo pago se realizará contra recibo, mediante
cheque librado contra la cuenta del Fideicomiso.
Los pagos se realizarán en las oficinas de República Negocios Fiduciarios
SA, dos veces por mes en fechas a determinar por la Fiduciaria y la
Comisión.
La Fiduciaria examinará exclusivamente el tenor de los documentos que se
le presenten no siendo de su cargo ninguna otra verificación o inspección
de especie alguna. Queda acordado que la Fiduciaria no deberá autorizar,
verificar, confirmar, aprobar o analizar el destino o aplicación de los
pagos a realizar, limitándose a verificar los requisitos formales de cada
instrucción recibida.
Únicamente corroborará la legitimidad y formalidad de las instrucciones
recibidas. En caso de que las mismas no cumplan con alguno de los
requisitos indicados, la Fiduciaria podrá negarse al pago. La Fiduciaria
no incurrirá en responsabilidad si paga de buena fe de acuerdo a
documentos que se encuentren conforme con las condiciones establecidas en
el presente contrato.
d) Realizar las adquisiciones y contrataciones de obras, bienes y
servicios que fueren necesarias para el cumplimiento del mandato
fiduciario, de acuerdo a las instrucciones que reciba de la Comisión,
quedado facultada para realizar, contratación de seguros, etc. En estos
casos, la Comisión deberá indicar todos los términos y condiciones de la
contratación, incluyendo precio, plazos, designación del co-contratante o
los medios y formas de selección del mismo.
OCTAVO: (Gastos deducibles).
Serán de cargo del patrimonio del fideicomiso, a sufragarse con prioridad
respecto de todo otro pago:
a) Todos los honorarios, gastos y costos de estructuración y
funcionamiento del presente Fideicomiso, así como los costos de
conservación, o liquidación de los bienes fideicomitidos.
b) Todos los impuestos, tasas o contribuciones que recaigan sobre el
patrimonio fideicomitido.
c) Los honorarios de la Fiduciaria.
d) Los honorarios por consultorías, auditorías, asesoramiento legal,
publicidad y demás costos que se requieran para la instrumentación,
celebración, otorgamiento, funcionamiento, administración, modificación y
liquidación en todos los actos relativos al fideicomiso.
e) Los honorarios de los auditores externos del presente fideicomiso, en
caso de que la Comisión los designare.
f) Cualquier futuro gasto o costo en que deba incurrir la Fiduciaria para
cumplir exigencias legales o reglamentarias aplicables al Fideicomiso
g) Todo gasto o costo que se derive de la administración y mantenimiento
de los bienes adquiridos por el Fideicomiso, incluyendo seguros, permisos,
pólizas, etc.
h) Todas las demás obligaciones de contenido económico contraídas por la
Fiduciaria que resulten indispensables para el fiel cumplimiento del
mandato fiduciario.
Las partes acuerdan como pauta interpretativa para los casos no previstos
o dudosos, que se reputará deducible aquel gasto que tenga relación
directa con el objeto del Fideicomiso y por el contrario, no deducible,
aquellos que no presenten el expresado vínculo.
NOVENO: (Cuentas de Recaudación).
Se abrirán en el Banco de la República Oriental del Uruguay o en cualquier
otra institución de intermediación financiera de plaza indicada por el
Fideicomitente, a nombre de la Fiduciaria y con la identificación
"Fideicomiso de Emergencia Vial", una o más cuentas corrientes y/o cajas
de ahorro, en las que el Fideicomitente depositará los fondos de apertura
del instrumento que se crea y que componen el patrimonio fideicomitido.
DECIMO: (Inversión de Fondos).
La Fiduciaria administrará la fracción de fondos no aplicada,
invirtiéndola de manera alineada a los criterios del Fideicomitente. Para
ello y con el objetivo de contribuir a su crecimiento desarrollará de
forma responsable colocaciones en instrumentos de renta fija o en bancos
de plaza. Asimismo podrá invertir en instrumentos de deuda gubernamental,
con el propósito de mitigar el riesgo inherente al negocio a desarrollar.
Para lograr un efecto diversificador de la cartera de inversiones se
manejará un portafolio con inclusión entre otros de: Bonos del Tesoro
Uruguayo; Letras de Tesorería y de Regulación Monetaria del Uruguay;
Instrumentos de Deuda de Renta Fija Gubernamentales y/u Organismos
Supranacionales cuya calificación no sea inferior a AA; Colocaciones a
término en Instituciones Financieras de plaza o del exterior que cuenten
con una calificación no inferior a AA.
DÉCIMO PRIMERO: (Rendición de cuentas).
La Fiduciaria queda obligada a practicar rendición de cuentas de su
gestión al fideicomitente, de conformidad con lo dispuesto en el artículo
18 de la Ley 17.703. De no presentarse objeciones por parte del
fideicomitente dentro de un plazo de 30 días desde la notificación de la
rendición de cuentas, se tendrán por aprobadas.
Luego de la aprobación expresa o tácita, la Fiduciaria quedará libre de
toda responsabilidad frente al Fideicomitente por todos los actos
ocurridos durante el período de la cuenta.
Sin perjuicio de las rendiciones de cuentas indicadas en las cláusulas
precedentes el Fideicomitente, podrá solicitar en cualquier momento por
escrito, información sobre el patrimonio del Fideicomiso y cualquier otra
información con la que cuente el Fiduciario y que razonablemente pueda
interesarle. En cada caso deberá especificar con precisión el objeto y
período de la consulta.
DÉCIMO SEGUNDO: (Contabilidad).
La Fiduciaria se obliga a mantener un inventario y una contabilidad separada de los bienes, derechos y obligaciones que integren el patrimonio fiduciario. Si el Fideicomitente y
la Fiduciaria celebran varios negocios de fideicomiso, ésta deberá llevar
una contabilidad separada de cada uno de ellos. En todos los casos la
contabilidad deberá estar basada en normas contables adecuadas que rijan
en la República Oriental del Uruguay.
Se deberá presentar al 31 de diciembre de cada año los estados contables
del Fideicomiso. La presentación de los mismos no podrá ser mayor a 90
días corridos. A los Estados Contables se adjuntará un dictamen de auditor
externo.
DÉCIMO TERCERO: (Remuneración de LA FIDUCIARIA).
Por el cumplimiento del mandato fiduciario que se le impone por el
presente contrato, la Fiduciaria percibirá una remuneración mensual de UI
20.000 (Unidades Indexadas veinte mil).
A dicha remuneración deberá agregársele el correspondiente Impuesto al
Valor Agregado y cualquier otro tributo que se imponga sobre los bienes
fideicomitidos y el producido de los mismos.
El derecho al cobro de los honorarios generará derecho de retención sobre
los bienes fideicomitidos y el producido de los mismos, sobre los que la
Fiduciaria tendrá prioridad.
La Fiduciaria podrá renunciar a sus funciones en caso que no existan, en
el patrimonio del fideicomiso, fondos suficientes para el cobro de su
remuneración mensual durante un plazo de tres meses consecutivos.
DÉCIMO CUARTO: (Responsabilidad de LA FIDUCIARIA):
La responsabilidad de la Fiduciaria se regirá por lo dispuesto en el
artículo 16 de la Ley 17.703 y normas concordantes. La Fiduciaria sólo
será responsable de los actos que realice en cumplimiento de los fines del
Fideicomiso y únicamente en casos de dolo o culpa grave imputables a la
misma o a sus dependientes. No será responsable por el no cumplimiento de
sus deberes y obligaciones por caso fortuito o fuerza mayor, ni por actos
o hechos de terceros que impidan o dificulten el cumplimiento del presente
Contrato.
En ningún caso y bajo ningún concepto la Fiduciaria podrá afectar ni
disponer el patrimonio propio de la Fiduciaria para el cumplimiento del
presente contrato.
En ningún caso la Fiduciaria estará obligada a pagar a terceros si ni
existieren fondos en las cuentas del Fideicomiso. Las obligaciones
contraídas en la ejecución del presente fideicomiso de administración
serán exclusivamente satisfechas con los bienes fideicomitidos, los que
constituyen un patrimonio separado en los términos del artículo 6 de la
Ley 17.703.
La Fiduciaria no asume ninguna responsabilidad, salvo su dolo o culpa
grave, para el caso de desvalorización o perjuicio sobre los bienes
fideicomitidos.
La Fiduciaria no estará obligada a controlar el cumplimiento por parte del
Fideicomitente de sus propias obligaciones.
DÉCIMO QUINTO: (Prohibiciones de la Fiduciaria).
La Fiduciaria no podrá en ningún caso:
- Liberarse de su obligación de rendir cuentas de acuerdo a los términos
incluidos en este Contrato.
- Liberarse de responsabilidad por actos culposos graves o dolosos
realizados por él o por sus dependientes.
- Afianzar, avalar o garantizar de algún modo al Fideicomitente el
resultado del Fideicomiso o las operaciones, actos y contratos que realice
con los Bienes Fideicomitidos.
- Realizar operaciones, actos o contratos con los Bienes Fideicomitidos,
en beneficio propio, de sus directores o personal superior, o de las
personas jurídicas donde éstos tengan una posición de control o dirección.
DÉCIMO SEXTO: (Obligaciones y Declaraciones del Fideicomitente).
16.1 - Sin perjuicio de las demás obligaciones que asumen en virtud de la
ley y de este contrato, el Fideicomitente se comprometen a suscribir los
documentos privados y públicos y a ejecutar los actos que fuesen
necesarios para la transferencia de activos y gestión de los mismos por
parte de la Fiduciaria.
16.2 - El Fideicomitente declara que, conforme a la normativa que rige su
actividad, se encuentra legalmente habilitada para otorgar el presente
contrato y asumir las obligaciones y el ejercicio de los derechos en él
establecidas. Asimismo, declara que las personas que firman en su
representación tienen facultades suficientes para obligarla de acuerdo a
los términos y condiciones del presente documento.
16.3 La Fideicomitente se obliga a reembolsar a la Fiduciaria cualquier
gasto o erogación de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos
legales) en que incurran o cualquier daño o perjuicio que sufra en virtud
de alguna reclamación, juicio, procedimiento o demanda entablada contra
del Fiduciario, en relación con cualquiera de los actos que se lleve a
cabo en los términos de este Fideicomiso, excepto por dolo o culpa grave
del Fiduciario.
DÉCIMO SEPTIMO: (Auditoría Externa).
A instrucción de la Comisión, se podrá designar un auditor externo, de
entre los inscriptos en el registro de auditores externos que, para este
fin, lleva dicha Superintendencia de Servicios Financieros del Banco
Central del Uruguay. El procedimiento para la contratación de la firma de
auditores deberá ser mediante solicitud de precios a tres firmas, dentro
de las que integran dicha lista. Dichos auditores deberán aplicar las
normas internacionales de auditoría y regirse por las disposiciones y
reglamentaciones dictadas por el Banco Central del Uruguay.
Los honorarios correspondientes serán de cargo del patrimonio del
fideicomiso.
DÉCIMO OCTAVO: (Extinción del Fideicomiso).
Serán causas de extinción del presente fideicomiso, las previstas en el
artículo 33 de la Ley 17.703.
DÉCIMO NOVENO: (Cese de la Fiduciaria).
La Fiduciaria cesará en el ejercicio de su cargo en los siguientes casos:
- Por la pérdida de alguna de las condiciones exigidas para el ejercicio
de sus funciones o cancelación de la inscripción en el registro dispuesta
por el BCU.
- Por disolución, quiebra, concurso o liquidación judicial de la
Fiduciaria.
- Por renuncia de acuerdo a los términos dispuestos en el presente
contrato.
- Por su sustitución dispuesta por el Fideicomitente.
- Por remoción judicial, en caso de incumplimiento de las obligaciones
impuestas por la ley o por el presente Contrato.
Al cesar en su cargo la Fiduciaria elaborará un balance del patrimonio del
Fideicomiso que comprenda desde el último informe que hubiere rendido,
hasta la fecha en que se haga efectiva la remoción o renuncia.
VIGÉSIMO: (Renuncia de la Fiduciaria).
La Fiduciaria podrá renunciar a su cargo, sin que ello implique
responsabilidad alguna frente al Fideicomitente o a los demás terceros
vinculados al presente contrato, en los siguientes supuestos:
- Ante el incumplimiento del Fideicomitente con alguna de sus obligaciones
derivadas del presente Contrato.
- Ante la sanción de leyes, decretos, reglamentos u otra normativa que a
criterio de la Fiduciaria torne imposible o más gravosa la continuación
del mismo en tal carácter.
VIGÉSIMO PRIMERO: (Destino de los bienes fideicomitidos a la finalización
del Fideicomiso).
En los casos de extinción del presente fideicomiso, la Fiduciaria
entregará los Bienes Fideicomitidos remanentes, de existir, al
Fideicomitente, una vez descontados todos los pagos, gastos y honorarios
previstos en el presente contrato.
VIGÉSIMO SEGUNDO: (Indemnidad).
El Fideicomitente se hará responsable, dejando a salvo a la Fiduciaria en
caso que se presente alguna reclamación, procedimiento o demanda en contra
la Fiduciaria, en virtud de la celebración de este Contrato o por
cualquiera de los actos que lleven a cabo en los términos de este
Fideicomiso, excepto en los casos de dolo o culpa grave de la Fiduciaria.
El Fideicomitente se obliga a reembolsar a la Fiduciaria cualquier gasto o
erogación de cualquier naturaleza (incluyendo honorarios y gastos legales)
en que incurran o cualquier daño o perjuicio que sufran en virtud de
alguna reclamación, juicio, procedimiento o demanda entablada en la
República Oriental del Uruguay o en el extranjero, en contra de la
Fiduciaria, en relación con cualquiera de los actos que se lleve a cabo en
los términos de este Fideicomiso, excepto por dolo o culpa grave de la
Fiduciaria.
En caso de que existiere algún reclamo judicial o extrajudicial contra la
Fiduciaria relacionada con el presente Fideicomiso, deberá informarlo
fehacientemente al Fideicomitente.
VIGÉSIMO TERCERO: (Comisión Directiva):
LAS PARTES ACUERDAN LA CONSTITUCIÓN DE UNA COMISIÓN INTEGRADA POR SEIS
MIEMBROS, tres representantes del Poder Ejecutivo integrados por uno de la
Presidencia de la República, uno de la Oficina de Planeamiento y
Presupuesto y uno del Ministerio de Transporte y Obras Públicas, y tres
Intendentes designados por el Congreso de Intendentes. La Comisión será la
encargada de resolver respecto de la realización de pagos y
contrataciones, según se regula en el presente contrato. Se deberán
designar titulares y suplentes.
Esta Comisión tendrá por cometido aprobar los proyectos de obras viales
que se presenten por parte del los Gobiernos Departamentales hasta el mes
de setiembre de 2014 y dictar las instrucciones para elaborar y aprobar
los pliegos generales y particulares y evaluar las diferentes ofertas que
se presenten en los procedimientos competitivos que efectúe la fiduciaria,
para la selección de las personas físicas o jurídicas que celebren
contrato para la elaboración de proyecto de obras civiles,
arquitectónicas, la construcción, y/o la reparación de la infraestructura
pública necesaria.
Las resoluciones y/o dictámenes emitidos por dicha Comisión serán
vinculantes para la Fiduciaria, tanto en lo técnico como sobre la
totalidad de la oferta.
La convocatoria a sesionar corresponde al representante de la Oficina de
Planeamiento y Presupuesto.
Deberá sesionar con la presencia de la totalidad de sus miembros titulares
o suplentes, requiriendo para la toma de decisión el voto conforme de la
mayoría simple, siendo ello aceptado por la totalidad de las partes
otorgantes del presente contrato. Tanto los miembros titulares designados
como sus suplentes en ausencia del titular tendrán voz y voto.
Compete a la Comisión la emisión de las Órdenes de Pago a la Fiduciaria,
las que deberán ser firmadas por el representante de la Oficina de
Planeamiento y Presupuesto y dos representantes de la Comisión, que ésta
designe.
Se labrará acta de lo actuado.
VIGÉSIMO CUARTO: (Plazo del Fideicomiso).
El presente fideicomiso se constituye hasta el 28 de febrero de 2015,
pudiendo recibir solicitudes de contratación y compromiso de aporte de
fondos hasta el mes de setiembre de 2014, salvo que el fideicomitente
disponga una ampliación de plazo mediante resolución fundada, y de pago
hasta el 28 de febrero de 2015.
VIGÉSIMO QUINTO: (Notificaciones).
Todas las notificaciones y otras comunicaciones relacionadas con el
presente contrato se harán por escrito y se enviarán a las direcciones que
se dirán o a los números de fax que oportunamente se comuniquen las
partes, o aquellas otras direcciones y números de fax que la parte que
desee cambiarlos indique a la otra mediante notificación fehaciente al
respecto, siempre que sea dentro de los límites de la ciudad de
Montevideo. Todas las notificaciones bajo el presente contrato se
entregarán personalmente, se enviarán por telegrama colacionado con aviso
de retorno, o serán enviadas a los números de fax, y se considerarán
efectivas: a) en la fecha de entrega si se entregan personalmente, b) en
la fecha del recibo de retorno si se hacen por telegrama colacionado
(TCCP), c) en la fecha de confirmación de recepción de fax, si se envían
por fax. A los fines previstos en esta cláusula, las partes señalan como
sus direcciones: EL FIDEICOMITENTE: Plaza Independencia 710, teléfono: 150
- fax: 2917 11 30, LA FIDUCIARIA: REPUBLICA NEGOCIOS FIDUCIARIOS calle 25
de mayo 552, teléfono: 2916 67 60 - fax: 2916 67 60 int. 160.
VIGÉSIMO SEXTO: (Legislación).
El presente contrato se rige exclusivamente por las leyes de la República
Oriental del Uruguay, fijando las partes como su domicilio para todos los
efectos legales a que haya lugar, el indicado en la comparecencia del
presente. Las partes solicitan la intervención notarial de las firmas.
VIGÉSIMO SÉPTIMO: (Inscripción Registral).
El presente Contrato de Fideicomiso será inscripto de acuerdo a lo
establecido por el artículo 17 de la Ley 17.703 y 2 del Decreto 516/003,
en el Registro Nacional de Actos Personales, Sección Universalidades.
Los costos que se generen por dicha inscripción serán de cargo del
Fideicomiso.
Y para constancia se firman dos ejemplares del mismo tenor en el lugar y
fecha de su otorgamiento.