CAPITULO I
OFERTA PUBLICA

ART. 1º.-
OFERTA PUBLICA. El Banco Central del Uruguay podrá establecer criterios de aplicación general conforme a los cuales se precise si una oferta es pública, de acuerdo a los términos del Artículo 2° de la Ley N° 16.749, de 31 de mayo de 1996. También deberá resolver sobre las consultas que al respecto se formulen. Corresponde al Banco Central del Uruguay verificar que los valores se ofrezcan en cada caso de conformidad a la Ley y a los criterios generales dictados en la materia para determinar si una oferta es pública o privada. Dicho Banco, en caso de que la oferta de valores se efectuara infrigiendo las normas citadas, podrá establecer las medidas correctivas que correspondan.

ART. 2º.-
EMISORES, SOCIEDADES. Las sociedades comerciales, nacionales y extranjeras y las cooperativas, podrán emitir valores de oferta pública en los términos establecidos por la Ley que se reglamenta, el presente Decreto o ulterior reglamentación que dicte el Poder Ejecutivo y las normas generales y particulares que dicte el B.C.U. en el ámbito de su competencia. Para que las sociedades extranjeras efectúen emisiones en el país, éstas deberán acreditar e identificar a su representante en él (Artículo 197 inc. 1° de la Ley N° 16.060 del 4 de setiembre de 1989) de conformidad a las normas generales que al respecto dicte el Banco Central del Uruguay. Dichos representantes quedarán sujetos a las responsabilidades previstas en el Artículo 195 de la referida Ley N° 16.060 del 4 de setiembre de 1989. Las emisiones efectuadas por sociedades extranjeras en el país deberán cumplir los mismos requisitos y reunir los mismos extremos que las emisiones realizadas en el país por sociedades nacionales (Ley N° 16.749), acreditando tales circunstancias de conformidad con el Artículo 192 de la Ley N° 16.060 de 4 de setiembre de 1989. El Banco Central del Uruguay podrá establecer requisitos diferenciales para la inscripción (Artículo 3° de la Ley N° 16.749, Artículo 15 del presente Decreto) y el mantenimiento del registro de valores emitidos fuera del país que cualquier interesado pretenda ofrecer públicamente en el Uruguay).

ART. 3º.-
EMISORES, ENTES PUBLICOS, ASOCIACIONES CIVILES. Los Entes Autónomos y Servicios Descentralizados del dominio industrial y comercial del Estado, así como la Corporación Nacional para el Desarrollo, podrán emitir bonos, obligaciones negociables u otros valores por oferta pública, para financiar proyectos de inversión, mediando la previa autorización del Poder Ejecutivo con informe del Banco Central del Uruguay. Las personas públicas no estatales, así como las Asociaciones civiles mediante Resolución de su Asamblea Social en las condiciones que determine el Banco Central del Uruguay, podrán emitir obligaciones negociables para financiar proyectos de inversión, cumpliendo los mismos requisitos previstos en el inciso precedente. En ningún caso podrán utilizarse los fondos obtenidos del público a través de la emisión de los valores aquí referidos para fines diversos de la ejecución del proyecto de inversión que justificó dicha emisión.

ART. 4º.-
ENTES PUBLICOS, ASOCIACIONES CIVILES, REQUISITOS Y PROCEDIMIENTO. El monto total del endeudamiento emitido de conformidad con el artículo precedente por el ente público y que exista en circulación no podrá exceder el 50% del patrimonio neto de dicho ente, determinado de acuerdo con las normas que dicte el Banco Central del Uruguay. Este requisito no será exigible a las asociaciones civiles. La emisión será dispuesta en todos los casos por el órgano competente de la asociación civil, el organismo o ente público en cuestión. Dicha entidad remitirá al Banco Central del Uruguay su propuesta, el proyecto de inversión y la resolución adoptada, adjuntando a tales elementos todos los antecedentes referidos a la emisión y al proyecto de inversión que corresponda a fin de que dicho Banco lo informe. Cumplido esto, el Banco Central del Uruguay elevará en todo caso al Poder Ejecutivo su informe con todos los antecedentes y fundamentos estándose a lo que el Poder Ejecutivo resuelva. La Resolución será adoptada en todos los caso por el Poder Ejecutivo, actuando el Ministro de Economía y Finanzas conjuntamente, cuando correspondiera, con el Ministro del ramo. El Poder Ejecutivo en su Resolución, si autoriza la emisión, deberá pronunciarse sobre el monto, la fecha o período de colocación, el sistema de colocación, la moneda, tasa de interés, plazo, forma de amortización y demás características de emisión y el destino de cada emisión que se pretenda realizar. La Resolución de autorización será inscripta sin más trámite en el Registro del Mercado de Valores, junto con los antecedentes presentados a efectos de su obtención y el informe del Banco Central del Uruguay. En caso de que el ente u organismo involucrado utilice la modalidad de colocación a través de un agente financiero, si tal circunstancia no se hubiera especificado en la solicitud presentada ante el Poder Ejecutivo, bastará para su admisión el pronunciamiento conforme del Banco Central del Uruguay, el que comunicará esta variante al Poder Ejecutivo.

ART. 5º.-
VALORES. El Banco Central del Uruguay podrá establecer pautas y contenidos o menciones mínimas respecto de los valores innominados, incluso en relación a índices, tasas, commodities u otros (Artículo 3° del Decreto Ley N° 14.701, del 12 de setiembre de 1977), en salvaguarda de la seguridad de los terceros.

ART. 6º.-
LIMITACION DE EMISIONES. El Banco Central del Uruguay, como regulador de la moneda y el crédito, podrá limitar hasta por tres días hábiles la oferta pública de nuevas emisiones de valores. El Poder Ejecutivo podrá autorizar la extensión de ese plazo hasta diez días hábiles por razones de interés general, recabando la opinión de las Bolsas de Valores y fundando su Resolución.

ART. 7º.-
INVERSION EN OBLIGACIONES NEGOCIABLES, ENTIDADES DE INTERMEDIACION FINANCIERA. Las instituciones de intermediación financiera públicas o privadas, incluso las de intermediación financiera externa, podrán, en el marco de sus Leyes especiales, invertir en obligaciones negociables emitidas por entidades nacionales o extranjera que se ofrezcan públicamente. El Banco Central del Uruguay establecerá y controlará los criterios y límites prudenciales que correspondan aplicar a las antedichas inversiones.

ART. 8º.-
INVERSION EN VALORES, CAJAS PARAESTATALES Y FONDOS COMPLEMENTARIOS. Las Cajas Paraestatales de Jubilaciones y Pensiones y los Fondos Complementarios creados por el Decreto Ley N° 15.611, podrán invertir parte de sus fondos en valores emitidos por empresas radicadas en el país y que se ofrezcan públicamente, de conformidad a los criterios, pautas y límites que determine el Banco Central del Uruguay.

CAPITULO II
REGISTRO

ART. 9º.-
REGISTRO DEL MERCADO DE VALORES, CARACTERES, SECCIONES. El Registro del Mercado de Valores que llevará el Banco Central del Uruguay será de carácter gratuito y público. El acceso al mismo y a toda la información relativa a los emisores, los valores, las Bolsas e intermediarios, las calificadoras de riesgo, las administradoras de fondos de inversión u otra que en él se contenga será libre, salvo las restricciones expresas dispuestas en las Leyes respectivas. La gratuidad del Registro refiere a la de la consulta de la información inscripta en el mismo y es sin perjuicio del cobro del costo de los servicios de publicaciones y otros análogos que puedan brindarse. Dicho Registro constará cuando menos de 3 Secciones: a) Valores de oferta pública. En ella deberán inscribirse los valores de oferta pública a los que refiere el Artículo 7° de la Ley N° 16.749, cumpliendo con las exigencias particulares de acuerdo al tipo de valor. b) Emisores de oferta pública. En esta Sección se inscribirán los emisores, nacionales o extranjeros. c) Bolsas de Valores e intermediarios. En la cual se inscribirán las entidades ya existentes que cumplen dicho objeto (Artículo 14 de la Ley N° 16.749) y las que posteriormente puedan autorizarse, se llevará la nómina de los corredores que operan en ellas y la de los intermediarios en general. Las Secciones del Registro del Mercado de Valores se ampliarán para incluir, entre otras que pueda disponer la reglamentación que se dicte, la Sección Calificadora de Riesgo y la Sección Administradora de Fondos de Inversión, a medida que se establezca la normativa reglamentaria respectiva.

ART. 10.-
SOLICITUD DE INSCRIPCION. La solicitud para la inscripción de los valores objeto de oferta pública podrá formularse por la entidad emisora o por una Bolsa de Valores cuando ésta ya hubiera autorizado la emisión. Cuando la solicitud se planteara por la propia entidad emisora, el Banco Central del Uruguay dispondrá de un plazo de treinta días corridos desde la solicitud para analizar la información y conceder o denegar la inscripción. En el caso de que la solicitud de inscripción se presentara por una Bolsa de Valores, el plazo del que dispondrá el Banco Central del Uruguay para pronunciarse sobre la solicitud de emisión será de diez días corridos contados desde la misma. Los plazos precedentes se suspenderán si el Banco Central del Uruguay requiriera información adicional, reanudándose su cómputo cuando se hubiera presentado la misma.

ART. 11.-
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCION. El emisor, directamente o a través de la Bolsa de Valores que presente la solicitud respectiva ante el Banco Central del Uruguay, adjuntará a la misma el proyecto de prospecto (Artículos 15 y 16 del presente Decreto) y la información que ese Banco requiera sobre su situación jurídica, económica y financiera y sobre los valores que se dispone a ofrecer. Podrán requerirse elementos informativos diferentes según la naturaleza de los emisores y de los valores de que se trate. El Banco Central del Uruguay, una vez constatado mediante los elementos precedentemente enunciados, que la oferta pública que el solicitante se propone cumplir se ajusta a las normas legales y reglamentarias relativas a la misma y que el proyecto de prospecto se adecua plenamente a dichas normas y a la oferta en cuestión, deberá autorizar dicha oferta pública y efectuar la inscripción requerida, habilitando simultáneamente la difusión del prospecto definitivo.

ART. 12.-
REGISTRO, INFORMACION. En la información que podrá requerir el Banco Central del Uruguay respecto del emisor se comprende, entre otras la que justifique, para el caso de emisores privados, la legal constitución y vigencia de la sociedad; en todos los casos, que la emisión haya sido resuelta legalmente por los órganos competentes; la que justifique sus antecedentes generales e información económica y financiera y datos relevantes, por medio, según corresponda, de flujos de caja que expliciten su capacidad de repago, de estados contables auditados o visados y acompañando a la solicitud informe de calificación de riesgo, A su vez, en lo que concierne a la información del valor podrá requerirse, entre otros elementos de acuerdo a las características del valor, la presentación de la propuesta del órgano de administración sobre la clase de valores a emitir y sus características específicas; un modelo del título a emitir; la documentación que acredite la constitución de las garantías especiales de la emisión o avales otorgados; el plan de afectación de los fondos provenientes de la colocación de la emisión; los convenios en firme para la colocación de la emisión, cuando éstos se hubieran celebrado previamente a la presentación de la solicitud, o el acuerdo con el fiduciario, si se hubiera recurrido a su intervención, especificando su costo en ambos casos.

ART. 13.-
REGISTRO, ALCANCE. La inscripción en el Registro del Mercado de Valores que efectúe el Banco Central del Uruguay sólo significa que la emisora ha cumplido con los requisitos establecidos legal y reglamentariamente, sin que aquella autorización exprese un juicio de valor acerca de la emisión ni sobre el futuro desenvolvimiento de la entidad. Esta circunstancia deberá transcribirse en el prospecto de cada emisión y de acuerdo a las pautas que dicte el Banco Central del Uruguay, en los valores o comprobantes de los valores escriturales (Artículo 8° de la Ley N° 16.749) registrados. La autorización implica la obligación de la emisora y su aceptación de ajustarse y cumplir con todas las exigencias que imponga el régimen normativo de la oferta pública hasta que egrese del mismo.

ART. 14.-
REGISTRO, CANCELACION. Tratándose de emisores de valores registrados que soliciten la cancelación de la inscripción correspondiente, el Banco Central del Uruguay, dará vista por diez días corridos a las Bolsas de Valores para que se pronuncien sobre la afectación de los intereses de los inversores y del mercado en general que pueda aparejar la cancelación de la inscripción solicitada. El Banco Central del Uruguay no autorizará la cancelación de la inscripción hasta tanto el emisor no demuestre o garantice, a juicio del propio Banco, que han quedado salvaguardados debidamente los intereses del público inversionista y del mercado en general.

ART. 15.-
PROSPECTO. El prospecto constituye el documento básico a través del cual se realiza la oferta pública de valores. El mismo contendrá la información necesaria, según determine el Banco Central del Uruguay de acuerdo a los caracteres del emisor, la cuantía de la emisión u otros elementos, para que los inversores puedan formular un juicio fundado sobre la inversión que se les propone. Las manifestaciones del órgano de administración de la entidad tendrán carácter de Declaración Jurada respecto de la información consignada en el prospecto. El proyecto de prospecto deberá adjuntarse a la solicitud para efectuar oferta pública de obligaciones negociables, papeles comerciales, otros títulos análogos y de acciones. El Banco Central del Uruguay podrá exceptuar del requisito de la presentación del prospecto a quienes soliciten autorización para realizar oferta pública de otros valores diversos a los que se acaban de mencionar. El prospecto definitivo no podrá difundirse en tanto el Banco Central del Uruguay no autorice la oferta pública del valor al que él refiere (Artículo 11 del presente Decreto). La presente restricción es sin perjuicio de que se puedan dar a conocer previamente a la autorización de la oferta pública referida, en el ámbito de los intermediarios, algunos caracteres de la misma, expresando notoriamente en todos los casos y medios utilizados que tal oferta carece de la autorización correspondiente.

ART. 16.-
PUBLICIDAD DEL PROSPECTO. Toda entidad emisora de valores que deba presentar el prospecto correspondiente a la emisión, estará también obligada a facilitar el acceso del público a dicho prospecto en la forma que se determine reglamentariamente.

ART. 17.-
INFORMACION PERIODICA. Todo emisor inscripto en el Registro de Valores queda obligado a presentar cuando menos semestralmente, la información requerida por la Ley y la normativa reglamentaria, con el contenido (Artículo 11 del presente Decreto), en la forma y con la periodicidad qeu se indique, durante todo el período de oferta pública de sus valores. El objeto de la obligación que se consagra al presente es mantener actualizada la información de los inversores con respecto a su situación jurídica, económica y financiera. Dicha información se incorporará al Registro referido siendo de libre acceso para el público en los términos del Artículo 9° del presente Decreto.

ART. 18.-
HECHOS RELEVANTES O ESENCIALES. La emisora deberá informar inmediatamente por escrito, al Banco Central del Uruguay y a las Bolsas de Valores que correspondan, en forma veraz y suficiente, acerca de todo hecho o situación circunstancial que por su importancia pudiera afectar positiva o negativamente el desenvolvimiento de sus negocios, sus estados contables o la cotización u oferta de sus valores. El Banco Central del Uruguay podrá ordenar a los emisores de valores y a cualquier entidad relacionada con los mercados de valores que procedan a ponder en conocimiento inmediato del público hechos o informaciones significativas que puedan afectar a la negociación de los mismos, pudiendo en su defecto, hacerlo él mismo.

ART. 19.-
INFORMACION PRIVILEGIADA O CONFIDENCIAL, ABSTENCION. Las personas o entidades que actúen en los mercados de valores o ejerzan actividades relacionadas con ellos, y en general, cualquiera que por razón de su trabajo, profesión, cargo o funciones disponga de información privilegiada o confidencial deberán abstenerse de preparar o efectuar operaciones con cualquier clase de valores a los que refiera dicha información, en tanto ésta tenga el carácter de privilegiada o confidencial. Tampoco podrán comunicar dicha información a terceros, salvo en ejercicio normal de su cargo o función, ni recomendar a un tercero que opere con dichos valores, basándose en dicha información.

CAPITULO III
PUBLICIDAD

ART. 20.-
PUBLICIDAD. No podrá efectuarse ningún tipo de publicidad para la colocación de valores previamente a su inscripción en el Registro de Valores.

ART. 21.-
PUBLICIDAD, VERACIDAD. La publicidad de la oferta pública de valores y en general, la información que se difunda a su respecto, deberá ser veraz y adecuada a las circunstancias. Se prohibe que en cualquiera de ellas se oculten total o parcialmente elementos informativos significativos para el análisis de la inversión o se empleen referencias inexactas o expresiones susceptibles de generar error, engaño o confusión en el público respecto a cualquier característica de los valores de oferta pública o de sus emisores.

ART. 22.-
SUSPENSION DE LA PUBLICIDAD EN INFRACCION. El Banco Central del Uruguay podrá ordenar, previa audiencia del interesado, en salvaguardia de la transparencia del mercado, la suspensión de la publicidad, propaganda o información que a su juicio se realice en contravención de las disposiciones legales y reglamentarias o la realización de publicidad rectificatoria de aquella, sin perjuicio de la aplicación de las sanciones que correspondieran. El Banco Central del Uruguay también podrá, en atención a la gravedad del perjuicio que pueda provocar la continuación de la publicidad, propaganda o información, ordenar la suspensión provisoria de la misma, dando vista de lo actuado al interesado dentro de las venticuatro horas de dictada la orden de suspensión.

CAPITULO IV
BOLSAS E INTERMEDIARIOS DE VALORES

ART. 23.-
BOLSAS DE VALORES, FORMA JURIDICA. Las bolsas de valores deben adoptar preceptivamente la forma de asociación civil o sociedad anónima por acciones nominativas. Los socios o accionistas de una bolsa de valores podrán ser personas físicas o jurídicas debiendo, en ambos casos, identificarse adecuadamente los mismos. Las entidades que se regulan en este Artículo deberán incluir en su denominación la expresión "bolsa de valores".

ART. 24.-
BOLSAS DE VALORES, INSCRIPCION Y AUTORIZACION. El Banco Central del Uruguay determinará los requisitos que deberán cumplir las entidades que soliciten ser autorizadas e inscriptas como nuevas bolsas de valores. A partir de la presentación de la antedicha solicitud de autorización, el Banco Central del Uruguay contará de un plazo de treinta días corridos para expedirse admitiendo o rechazando la solicitud. Dicho plazo se suspenderá en los casos que el Banco requiera información adicional del solicitante hasta el momento en que dicha información suplementaria se presentara, reanudándose entonces su cómputo. Todas las bolsas de valores inscriptas en el Registro del Mercado de Valores del Banco Central deberán notificar a éste dentro de las cuarenta y ocho horas hábiles de producidas o de tomado conocimiento de ellas, las modificaciones operadas en cualquiera de los extremos exigidos por dicho Banco a los efectos de admitir la inscripción de las bolsas.

ART. 25.-
INTERMEDIARIOS DE VALORES, DECLARACION. Las personas físicas o jurídicas que realizan habitual y profesionalmente operaciones de corretaje, de comisión u otras tendientes a poner en contacto a oferentes y demandantes de valores objeto de oferta pública, que no actúen como miembros de una Bolsa de Valores, deberán declarar dicha actividad ante el Banco Central del Uruguay a los efectos de los Artículos 1° y 22 de la Ley N° 16.749. Para tal fin aportarán los datos y antecedentes que permitan su identificación y la de la actividad que realizan de conformidad a lo que disponga el Banco Central del Uruguay.

ART. 26.-
BOLSAS DE VALORES, REQUISITOS. Para el desarrollo de su objeto las bolsas de valores deberán velar, en el marco de la autorregulación, por la transparencia y competitividad del mercado de valores. Deberán establecer instalaciones y sistemas que permitan el encuentro ordenado de la oferta y la demanda y la ejecución de las transacciones en forma igualitaria y eficiente; proporcionar y mantener a disposición del público información sobre los valores cotizados y transados en la bolsa, sus emisores, los requisitos e información exigidos en las diversas categorías de valores y emisores que se admitan, los intermediarios y las operaciones bursátiles permitidas; informar y certificar las cotizaciones y transacciones de bolsa y proporcionar diariamente amplia información sobre dichas cotizaciones y transacciones.

ART. 27.-
REGLAMENTOS DE LAS BOLSAS DE VALORES. Los reglamentos de las Bolsas de Valores deberán ser presentados ante el Banco Central del Uruguay para su aprobación, quien deberá expedirse en el término de treinta días corridos. El Banco Central del Uruguay podrá establecer una o más fechas diferidas en el tiempo para el comienzo de la obligatoriedad de algunos de los contenidos mínimos de los reglamentos previstos al presente. Los reglamentos de las bolsas de valores deberán contener: a) normas que establezcan los principios de ética a los que se ajustarán los corredores; los derechos y obligaciones de los corredores de bolsa en relación a las operaciones que realizan y, en especial la prioridad y paridad de las órdenes; los casos en los que los corredores de bolsa puden negociar por su propia cuenta y la documentación habilitante para que tengan la custodia de los valores que negocian; los procedimientos de liquidación y compensación de las transacciones; las obligaciones de los corredores con sus clientes; normas tendientes a promover principios justos y equitativos de las transacciones de bolsa y a proteger a los inversionistas de fraudes y otras prácticas ilegítimas. Las previsiones precedentes, su aplicación y fiscalización, respetarán las limitaciones inherentes a la autorregulación de las Bolsas de Valores y a las obligaciones de reserva profesional. b) mecanismos para hacer cumplir, incluso coactivamente, las normas vigentes y las suyas propias y para sancionar económicamente o en otras formas las infracciones a las antedichas normas, por parte de sus miembros, sus órganos o empleados así como por los emisores cuyos valores hayan sido admitidos a cotización. c) normas estableciendo claramente requisitos generales y uniformes para la inscripción y transacción de valores en cada una de las distintas categorías admitidas en la bolsa, y para la suspensión y cancelación de los mismos. d) normas que establezcan con claridad los derechos y obligaciones de los emisores de valores registrados o transados en la bolsa, en particular, en lo relativo a las informaciones que deberán proporcionar al mercado; las sanciones, económicas u otras, aplicables a los emisores por incumplimiento de sus obligaciones. e) los mecanismos de comunicación periódica al Banco Central del Uruguay de la nómina actualizada de los Corredores de Bolsa y sus datos identificatorios.f) normas para regular las operaciones bursátiles, sus garantías, si las hubiese y sus márgenes.